Funzioni del board

Il Consiglio di Amministrazione è organo centrale nel sistema di corporate governance di Luxottica.
Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l’impresa, perseguendo l’obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti.
A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo statuto all’assemblea degli azionisti.
Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del vigente art. 23, comma 5, dello Statuto è riservata ogni decisione relativa a:

1. la definizione dei programmi generali di sviluppo e di investimento e degli obiettivi della Società e del Gruppo;
2. la predisposizione del bilancio previsionale;
3. la definizione dei programmi finanziari e approvazione di operazioni di indebitamento oltre i 18 mesi;
4. l’approvazione di accordi di carattere strategico.

Con riguardo a tale ultimo aspetto va precisato che il Consiglio di Amministrazione ha disposto che debbano considerarsi “accordi di carattere strategico” e debbano quindi in ogni caso essere sottoposti al preventivo esame del Consiglio stesso: i) gli accordi suscettibili di incidere in modo significativo sulle prospettive future della Società e del Gruppo; ii) le operazioni che, ricorrendone i presupposti di legge, devono formare oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 114 del d.lgs. 58/1998 in ragione della loro idoneità a incidere sul valore del titolo Luxottica Group.
Il Consiglio di Amministrazione ha comunque riservato al proprio esame:

1. tutti gli accordi aventi un significativo valore economico, intendendosi per tali quelli di importo pari o superiore a Euro 30 milioni;
2. fermo restando quanto previsto al punto 1, gli accordi che comportino per la Società e/o le sue controllate un impegno temporale eccedente il limite dei tre anni, salvo che gli stessi non si qualifichino come ordinari o ricorrenti in conformità a direttive condivise dal Consiglio.

Al Consiglio spettano inoltre, ferma restando la concorrente competenza dell’Assemblea straordinaria, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile, l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all’interno del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale di Luxottica e delle controllate aventi rilevanza strategica  attraverso l’esame di un’apposita relazione predisposta a ogni esercizio. Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva il sistema di governo societario, anche con riguardo alla struttura del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce e revoca le deleghe definendone i limiti e le modalità di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni fornite dagli organi delegati e dal Comitato per il Controllo Interno, per quanto di sua competenza, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con i dati previsionali.
In particolare il Consiglio effettua le proprie valutazioni tenendo conto dell’informativa ricevuta dall’Amministratore Delegato il quale, sulla base delle direttive ricevute dal Consiglio, sovrintende a tutte le strutture aziendali e formula proposte da sottoporre al Consiglio in merito alla struttura organizzativa della Società e del Gruppo, ai programmi generali di sviluppo ed investimento, ai programmi finanziari e al bilancio previsionale, nonché in merito a ogni altra questione richiestagli dal Consiglio medesimo.
Gli Amministratori riferiscono agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. E’ rimesso all’iniziativa di ciascun Amministratore portare a conoscenza del Consiglio e del Collegio Sindacale l’esistenza di un proprio interesse in un’operazione.   

Di prassi il Consiglio di Amministrazione esamina e approva le operazioni della Società e delle controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse proprio.
 

I Consiglieri di Amministrazione sono chiamati a effettuare ogni anno, attraverso la compilazione di un apposito questionario predisposto internamente, una valutazione circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati di Controllo Interno e Risorse Umane.
Il questionario  è costituito da specifiche domande riguardanti, tra l’altro: l’adeguatezza del numero dei componenti e della composizione del Consiglio e dei Comitati, la tipologia delle figure professionali rappresentate in Consiglio e nei Comitati, la programmazione, l’organizzazione, la durata e il numero delle riunioni, l’adeguatezza della documentazione inviata prima delle riunioni, l’informativa resa agli amministratori non esecutivi nel corso delle riunioni, l’efficienza dei processi decisionali.
I risultati dell’autovalutazione vengono poi annualmente elaborati e illustrati al Consiglio di Amministrazione a cura del Lead Independent Director che riferisce, in forma anonima, in merito ai giudizi formulati dai consiglieri e ai suggerimenti espressi per migliorare il funzionamento degli organi di governo societario.

Quanto all’esercizio 2010, i risultati della valutazione sono stati presentati nella riunione del 14 febbraio 2011. Gli esiti del questionario hanno portato a formulare una valutazione nel complesso positiva sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Il Consiglio di Amministrazione ha tra l’altro dato atto della sostanziale adeguatezza della composizione del Consiglio e dei Comitati sia per quanto concerne la dimensione complessiva, il numero degli amministratori non esecutivi e indipendenti, rispetto a quelli esecutivi che, piu’ specificamente, per quanto concerne le competenze rappresentate. E’ stato apprezzato il dibattito delle riunioni durante il quale gli amministratori esecutivi forniscono i chiarimenti esaustivi sugli argomenti trattati.

Nel corso dell’esercizio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Luxottica si è riunito  cinque volte con la percentuale di presenze indicata nella tabella in allegato e una durata media degli incontri di circa un’ora e mezza. Nei casi in cui il Consiglio ha ritenuto opportuno effettuare approfondimenti in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, alle riunioni sono stati invitati a partecipare anche dirigenti della Società e del Gruppo, limitatamente alla trattazione di tali argomenti. In occasione delle riunioni sono stati messi a disposizione degli Amministratori, con adeguato anticipo, i documenti e le informazioni rilevanti per l’assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio. A gennaio 2010 e a gennaio 2011, allo scopo di favorire una più approfondita conoscenza delle dinamiche aziendali, sono state organizzate giornate di incontro tra il top management del Gruppo e i consiglieri di amministrazione della Società.